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销售及交付通用条款和条件

[2018]年[7]月[1]日第[1.2]版

1、条款的接受和范围

1.1 本销售及交付通用条款和条件(下称“本条款和条件”)适用于[默克光电材料(上海)有限公司](下称“默克”)向要求从默克购买货物或服务的任何客户(下称“购买方”)销售该等货物和服务的一切销售。

1.2 购买方的任何与本条款和条件相抵触或者修改或背离本条款和条件的条款和条件均不应适用,即使默克知悉购买方的该等条款和条件,但是未对该等条款和条件明确提出异议,而是继续向购买方进行交付,并未提出任何异议。

1.3 以下任何行为均应构成购买方无条件接受本条款和条件:(i) 购买方书面确认本条款和条件;(ii) 购买方在本条款和条件项下就产品签发或转让任何购买订单;(iii) 购买方在本条款和条件项下接受产品的任何运输或交付,而未提出异议;(iv) 购买方就任何产品付款,而未提出异议;或者(v) 购买方其他任何接受本条款和条件的行为或表示。

1.4 对于默克与购买方之间的所有交易(包括未来的交易),适用于该等交易的本条款和条件应为在达成该等交易之时有效的版本,即使尚未再次明确约定适用该版本。

1.5 此外,默克有权修改届时有效的本条款和条件,但须事先书面通知购买方(包括关于异议权利的信息),而且除非购买方在收到该通知之后的二(2)周内提出书面异议,否则默克拟作出的修改即应生效。

2、订立合同、订单

2.1 除非另有约定,默克可能会对其作出的任何要约作出变更。

2.2 任何关于销售货物或服务的具有约束力的合同要求(i) 默克作出明确标明具有约束力的要约,而且该要约已获购买方接受,或者(ii) 默克在收到购买方的任何订单(无论是口头的还是其他形式的)之后,以书面形式作出订单确认。对于网购,购买方将通过双击“购买”或“接受”按钮等方式作出具有约束力的要约,而默克可以通过书面或电子方式(尤其是以电子邮件订单确认的形式)接受购买方的要约。默克确认收到购买方的要约不构成默克对购买方要约具有约束力的接受。在默克作出的任何具有约束力的要约或订单确认中规定的相应合同关系的内容和交付范围应具有法律约束力。

2.3 在购买方下订单之前给予购买方的任何意见不应具有约束力,除非另有约定;前述规定应适用于任何样品和样本的规格。购买方仍应自行负责使其自身确信货物适合用于购买方的目的。应购买方请求,默克可以提供关于产品的技术协助、意见和信息,但前提是默克可以方便地得到该等意见、协助或信息。但是,双方明确同意,默克无任何义务提供该等技术协助和/或信息。如果默克向购买方提供了该等技术协助和/或信息,则应适用本条款和条件包含的免责声明和责任限制。

3、交付、退回的产品

3.1 默克向购买方交付产品(以下亦称为“订购的产品”)的合同义务以默克自身从默克的供应商处收到正确而且及时的交货为前提。该项条件只在默克不对第三方未交货承担责任的情形下适用,尤其是如果默克已将相应订单下给默克的供应商。如果默克的供应商未向默克交货,(i) 默克应立即通知购买方,并且(ii) 默克有权解除合同,并将购买方已经支付的任何款项立即退给购买方。

3.2 默克在要约和订单确认中给出的交付时间不具有约束力,除非另有明确约定。但是,如果已经约定了具有约束力的最晚交付日期,默克遵守约定的交付期限的义务应以购买方迅速履行购买方的合同职责(尤其是支付任何约定款项以及(如适用)提供约定担保的职责)为前提。如果购买方未能遵守其合同职责,默克有权延长交付期限。默克保留不履行合同抗辩权。

3.3 如果任何订购的产品必须发货,该等产品应在购买方自担费用和风险的前提下,从相应的默克仓库中发货,除非另有明确约定。默克有权自由选择承运人和货代公司以及运输方式。默克保留选择包装方式的权利。除非另有约定,已经说明可重复使用的可重复使用包装仍为默克财产,且应迅速且在任何情形下应在交货后的90日内归还至默克;购买方应对可重复使用包装的灭失或损坏承担责任。允许分批交货(分期交货),并且默克可以立即就之开具发票。所要交付的产品的意外灭失风险应于产品从默克仓库发出之时,从默克转移至购买方,即使采用运费已付的交货方式。如果应购买方请求,或者由于由购买方承担责任的任何原因,产品延迟生产或运输,默克可以针对已生产的产品以及截至前述延迟之时已经发生的成本和费用,立即向购买方开具发票。

3.4 默克无义务针对订购的产品在运输途中的损坏风险,为订购的产品投保或者安排他人为订购的产品投保。在产品灭失或损坏风险转移至购买方之后,产品灭失或损坏并不解除购买方全额支付购买价款的义务。如果由于由购买方承担责任的情形(包括拒绝或延迟接受),导致订购的产品延迟发货,所要交付的产品的意外灭失风险(亦包括所要交付的产品储存于默克期间的该等风险)应于延迟发货开始之时即转移至购买方。如有该等延迟,默克由于延迟交付而发生的任何费用(尤其是仓库费用和收费)须由购买方自行承担。如果产品意外灭失,默克应被解除其履约义务;但是,购买方仍有义务全额付款。

3.5 尽管享有任何合同权利或法定权利,购买方不得取消任何具有约束力的订单,亦不 得退回所购买的产品,但经默克事先明示书面同意的除外。

3.6 如果购买方显然不具有可靠信用,尤其是如果(i) 任何汇票或支票被拒付,(ii) 购买方停止付款,(iii) 尝试针对购买方进行强制执行,但未成功,(该等事件不必已经发生在默克与购买方之间),或者(iv) 购买方显然提供了与其信用可靠性有关的不准确的信息,而该信息相当重要,则默克有权解除或终止合同。

3.7 无论出于何种原因退回产品,在进行任何退货之前,购买方必须就退货一事与默克协调,并且所要退回的所有产品必须包含经批准之后的默克产品退货批准表。默克保留要求购买方处置该等产品而不退货的权利。如果购买方已经获得了退货产品的所有权,一旦退货产品交付至默克设施,退货产品的所有权即应重新转移至默克。产品应以原包装退回且贴有原始的默克标签,并且外观和内容未作变动。购买方同意向默克提供在此期间的产品温度以及其他相关的储存数据(如适用)。购买方进一步同意以适当的制冷剂包装产品,以维持运输途中要求达到的温度。

3.8 返还默克所有之不锈钢产品容器

3.8.1 若购买方收到之产品,系使用默克指定为须退回的不锈钢产品容器(下称“默克容器”)所承载,购买方理解并同意:(i) 以默克容器所交付和销售的产品为默克专有化学配方; (ii) 默克容器应归还默克供重复使用,并非连同产品一并销售; (iii) 除非默克另行书面同意,即使在交付给购买方后,默克容器始终为默克财产; (iv) 购买方应支付因其未归还默克容器产生的所有费用;以及 (v)默克容器系专为默克专有化学配方的应用所设计。

3.8.2 在接受默克容器的交付时,购买方同意遵守:(i) 所有适用的法律和法规;以及(ii) 默克向购买方作出的任何书面指示,包括但不限于,《默克客户退货政策和程序》(Customer Returns Policy and Procedure),以归还默克容器。购买方应承担因其未能遵守前述适用法律法规或默克向购买方作出的书面指示而引起的所有风险和责任。

4、价格、税款、付款、延迟付款

4.1 购买方订单的价格应按交付日期适用的价格收取,除非另有约定。

4.2 所有价格均以人民币为单位,除非另有约定。

4.3 在报价或开具发票的价格之外,购买方还应支付任何政府部门或准政府部门就任何受本条款和条件规制的交易收取的任何税款、征税、关税或其他费用(无论是何性质的)。如果默克被要求预缴任何该等税款,购买方应向默克全额偿付该等预缴税款。

4.4 除非默克订单确认中另有规定,购买方必须在发票日期起30天内,将购买价款付至默克指定的银行账户,而且不得从中作出任何扣减。

4.5 如果购买方延迟付款,尽管享有进一步的法定权利,默克保留以下各项权利:(i) 默克可按10%的年利率计收利息,以及(ii) 默克可以终止订单,或者中止向购买方进行任何进一步的交付。

4.6 购买方拒绝付款或将其任何应付款项与其反请求(例如定价或发票开具方面的索赔)相抵销的任何权利应予明确排除适用,除非该等反请求不存在异议,或者存在任何法定的拒付权利或抵销权。

4.7 如果默克有权解除合同,针对购买方拥有的所有付款请求均应到期并应立即支付,无论该等请求基于何种法律依据。

5、购买方的额外义务

5.1 购买方应将其获悉的因产品造成的任何风险立即通知默克。

5.2 购买方应在一切时候自行负责办理以下事项:(i) 就使用产品获得任何必需的知识产权许可,(ii) 在使用从默克购买的产品之前,开展一切必要的检测和验证,包括检测和验证该等产品是否适合用于预期目的,(iii) 如果产品将由购买方处置,遵守各项法律要求。

5.3 (i) 购买方使用产品由其自担风险,以及(ii) 对于与购买方销售或使用产品有关而发生的、因购买方违反本条款和条件中的规定和陈述而引起的或者因购买方的违约而造成的任何和所有权利主张、损害/损害赔偿、损失、成本或费用(包括律师费),购买方应向默克及其关联公司(包括默克和默克拥有过半数控制权的任何实体)、代理人、雇员和代表作出赔偿,并且使之免受损害。

6、保证

6.1 对于所要交付的所有产品,双方约定了以下重大特征和默克的保证范围:

6.1.1 默克交付的产品与在目录(无论是电子版还是其他版本)、随产品一同提供的证明书中或者在标签上所列的适用的已公布规格相符。如果目录与标签之间有任何不一致之处,应以标签上的信息为准。在法律允许的范围内,默克作出如下保留:规格可能存在(i) 惯常的不一致之处;以及(ii) 不对产品适合用于预期目的或惯常目的之适合性具有不利影响的其他轻微的不一致之处。

6.1.2 规格仅与所列物质和数值,以及E编码的药典数据和信息有关。关于适合性的声明当且仅当双方就之明确达成约定时方应适用。

6.1.3 基于默克的检测程序获得的任何数据只可与遵循相同程序进行的检测相对比。所列出的(例如在目录、产品信息中列出等)产品数据仅供参考,并不构成就所交付的产品的特征作出的具有约束力的声明;默克不应被判定对所提供的产品数据的准确性承担责任。

6.1.4 对于将所交付的产品用于药品、化妆品或食品制剂/配制品,默克不承担任何保证,除非该等使用已经得到默克明示地特定批准。默克未作出任何关于适销性或适合用于特定目的的保证。

6.1.5 默克产品尚未进行安全或效力测试,除非产品数据或产品文档表单中另有明确说明。

6.1.6 默克的任何代理人、雇员或其他代表无权修改或扩大适用于产品或服务的默克标准保证,亦无权就产品作出除适用的已公布的默克规格所列陈述以外的任何陈述,而且如果作出了任何该等确认、陈述或保证,购买方不应依赖于该等确认、陈述或保证,而且该等确认、陈述或保证不应构成本条款和条件的组成部分。

6.2 以下情形不应适用默克提供的任何保证:

6.2.1 未能根据默克向购买方书面提供的任何说明书、规格、使用说明或使用条件使用产品,该等信息包括但不限于产品数据、产品信息、有限使用信息或有限使用标签许可;

6.2.2 在产品适用的已公布的规格或标签所列的产品保质期或有效期之外使用产品。

6.3 双方约定了购买方与检验有关的以下各项职责:

6.3.1 购买方应在收到所交付的产品之后,立即对所交付的产品进行检验,并且毫无延迟地以书面形式,将任何明显缺陷或者遗失的货物通知默克。对于之后才能显而易见的产品缺陷(尽管购买方立即进行了适当的检查),购买方须在发现之后,立即以书面形式通知默克。

6.3.2 向货运代理人或第三方通知的索赔不构成以适当形式作出的通知,并应因此视为无效。

6.3.3 如果购买方主张任何危险产品不合格,默克有权在购买方的物业内对该等产品进行检验。作为一项替代选择,双方可以通过由第三方实验室进行分析的方式,寻求确认相应产品是否合格;该等第三方实验室必须可为双方接受,并且必须在合理时间内进行相应的分析。如果分析结果确认产品不合格,相应费用应由默克承担;如果分析未确认产品不合格,分析费用应由购买方承担。

6.3.4 默克不对购买方不符合本第6.3条规定的任何索赔承担任何保证或责任。

6.4 对于购买的产品,购买方仅应享有以下权利:

6.4.1 如果产品存在重大缺陷或所有权瑕疵,默克应通过对该等缺陷进行补救或交付无缺陷的产品的方式提供后续履行。购买方无权要求默克提供特定类型的后续履行。

6.4.2 如果购买方尚未就上述缺陷产品付款(无论是全额还是部分付款),默克可以在购买方支付与其主张的缺陷等比例的那部分购买价款之后进行后续履行。

6.4.3 在默克第二次尝试未获成功之后,后续履行应被视为未获成功,除非考虑到问题或缺陷的类型或其他情形,后续履行另行显然未获成功。

6.4.4 当且仅当(i) 默克正式而且最终拒绝后续履行,(ii) 后续履行未获成功,(iii) 后续履行对购买方而言不合理,或者(iv) 购买方设定的合理的后续履行期限未得到满足,购买方方应有权(a) 解除合同,或者(b) 相应减少购买价款。受限于第7条中的限制,购买方还可要求默克作出补偿,而不是履行。

6.5 就缺陷提出权利主张的时效期限为风险转移之时起12个月,但任何基于默克的故意不当行为而发生的对保证的违反除外。在以下情形下,应适用更短的时效期限:(i) 双方约定并且适用法律允许适用更短的时效期限,或者(ii) 所要交付的产品保质期或有效期根据该等产品的规格或标签短于12个月。

7、默克的责任限制

在任何情形下,默克均不承担、亦无需赔偿任何额外的损失、损害及损害赔偿,购买替代商品的费用,利润损失,商誉损失,因停机而产生的损失、损害及损害赔偿,或者任何直接的或者间接的、特殊的、随之引起的、附带发生的、惩罚性的或惩戒性的损失、损害及损害赔偿(无论该方是否知悉或本应知悉有可能发生任何该等损失、损害或损害赔偿),无论前述损失、损害或损害赔偿是因合同、侵权(包括过失)、违约、严格责任所造成的,还是因本条款与条件而引起的或与本条款与条件有关的其它原因所造成的。

无论本条款与条件其他条款如何规定,默克在本条款与条件项下承担的任何及全部的违约、侵权、赔偿或者其他责任总计不应超过默克已经实际收到的本条款与条件项下的款项。

8、不可抗力

8.1 如果由于不能预见、不能避免并且超出一方控制的任何事件(不可抗力)造成该方或其供应商延迟或未能履行其在双方共同签订的合同项下的义务,该方不对该等延迟或未履行承担责任,亦不应被判定就之承担责任。为本条款和条件之目的,不可抗力事件尤其包括(但不限于):(a) 战争或内战状态,无论是否已经宣布,(b) 火灾,(c) 自然灾害,例如水灾、暴风雨等,(d) 普遍短缺原材料或者无法获得设备或材料,(e) 能源消耗限制,(f) 立法或政府决定、禁运、关于运输或交付的进出口限制,(g) 任何种类的罢工、资方停工闭厂或劳动争议(无论是与受影响一方自己的雇员还是与其他人有关的),(h) 事故,(i) 扣押,或者(j) 任何超出合理控制的未能进行生产情形。

8.2 本条规定适用于所有合同义务,包括对损害赔偿的权利主张;但是,不可抗力不得作为延迟付款的理由。

8.3 如果合同履行根据第8.1条受阻超过二个月,每一方有权通过以书面形式终止合同的方式解除合同。

9、所有权保留

9.1 默克交付的产品在约定的购买价款已经全额支付完毕并且因双方之间的商业关系而引起的一切债权已由购买方清偿之前,仍应属于默克的财产(延长期限的所有权保留)。

9.2 对于所有权被保留的产品,购买方只被允许在购买方正常业务经营过程中处置该等产品,并须满足以下各项条件:

9.2.1 在任何情形下,购买方不得在正常业务经营过程中,将该等产品出质或转让给第三方作为担保物。

9.2.2 如果购买方在正常业务经营过程中将该等产品售出,支付给购买方的购买价款应代替该等产品。购买方在此向默克转让购买方因任何该等销售而对购买方的买受人或第三方所拥有的所有权利主张。购买方有权收回该等权利主张,只要购买方遵守了其对默克的付款义务。对于延长期限的所有权保留(对相应的未来的购买价款权利主张进行的转让)而言,不允许向任何第三方(尤其是信贷机构)进行任何质押/转让。默克在任何时候均应有权要求购买方移交其销售文件,审查该等文件,并将在先存在的所有权保留通知购买方的买受人。

9.2.3 如果购买方因转售产生的应收款已经列入现有账目,购买方在此将对其客户享有的与该等现有账目有关的权利主张转让给默克。该等转让应涵盖默克就转售所有权被保留的产品而向购买方收取的金额。

9.3 购买方在产品所有权转移之前对产品所作任何加工或修改应被视为代表默克进行的(双方理解,前述行为并不导致购买方对默克拥有任何权利主张)。如果购买方将产品与其他不属于默克的物品一同进行加工,默克应按其产品的价值(以最终发票总额为准,包括增值税)与加工当时其他被加工物品的价值之比,获得因此产生的新物品的共有所有权。在其他一切方面,因此产生的新物品应如同所有权被保留的已交付产品一样对待。

9.4 如果产品与其他不属于默克的物品不可分离地混合在一起,默克应按其产品的价值(以最终发票总额为准,包括增值税)与混合当时其他被混合物品的价值之比,获得新物品的共有所有权。如果产品的混合方式导致因此产生的购买方的物品被视为主要物品,应按购买方按比例向默克转让了该物品的共有所有权进行理解。购买方承诺代表默克保管默克所拥有或共有的物品。

9.5 默克根据所有权保留主张其权利不应解除购买方的合同义务。产品被默克收回之时的价值仅应用于抵销默克对购买方的应收款。本第9条中的任何规定不应被视为修改了上文第3条规定的与产品损坏或灭失风险的转移有关的规定。

9.6 如果所有权被默克保留的产品在购买方正常业务经营过程之外被售出,尤其是如果相应产品作为担保物被出质或转让,默克有权解除合同,除非默克已经以书面形式明确同意该等销售。

10、合规要求

10.1 出口管制、禁运

购买方承认,本条款和条件项下所涉及的货物必须遵守发运国的出口管制法律(尤其包括(但不限于)禁运和经济制裁),并且还有可能需要遵守美国的出口管制法律。购买方进一步承认,取决于产品、产品目的国、产品指定的最终用途以及交易双方的身份,该等法律可能会要求购买方申请并获得根据该等法律签发的出口许可证/授权,以便进一步转让或再出口由或代表默克向其出口的产品或者转让购买方可能将该等产品纳入的任何货品。
如果购买方再出口相应货物,应由购买方作为确定该货物正确的出口货物分类以及获得任何必要的出口许可证/授权的法定责任方。为协助购买方确定出口货物分类以及美国出口管制法律对其发票的潜在适用性,应购买方请求,默克应向购买方提供(i) 默克认为所运输的产品在当地法律和美国法律项下的正确分类,以及(ii) 列明产品原产国的声明,以示礼貌且不因此承担任何责任。购买方同意使默克免受损害于基于任何原因而因在任何司法管辖地违反任何出口、进口、监管或政府法律或者违反任何条约(无论是故意的还是非故意的)而引起的或与之有关的、默克或其关联方发生的任何和所有责任或费用。

10.2 药品、化妆品、食品

对于药品、化妆品或食品制剂/配制品的生产,应由购买方自行负责遵守惯常的医学要求、通用的生产实践指引以及适用的法律、命令及其他规定。

10.3 反腐败法律、美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法案》

购买方承认:(a) 默克可能需要遵守美国1977年《反海外腐败法》(the Foreign Corrupt Practices Act of 1977 of the United States of America, 91 Statutes at Large, Sections 1495 et seq.)(下称“美国《反海外腐败法》”)的规定;以及(b) 默克需要遵守其他反贿赂和反腐败法律,包括但不限于英国《反贿赂法案》以及该法案所涵盖的司法管辖地的当地法律。根据美国《反海外腐败法》,向外国政府官员、政府雇员、政治候选人或政党给付或提出给付任何有价物,或者向会将给付的有价物给予或提供给任何外国政府官员、政府雇员、政治候选人或政党的个人或实体给付或提出给付该等有价物,以获得或保留业务或者获取不当商业利益属于违法行为。购买方进一步承认,购买方熟悉美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法案》和当地适用的反贿赂和反腐败法律的各项规定,并且不应采取或允许他人采取任何将会构成违反或造成默克违反美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法案》或当地适用的反贿赂和反腐败法律的规定的任何行动。

11、其他规定

11.1 管辖法律

默克与购买方之间的任何合同(包括本条款和条件)应受中华人民共和国(仅为本条款和条件之目的,中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)法律管辖,而不适用其法律冲突规则。不适用1980年4月11日的《联合国国际货物销售合同公约》。

11.2 争议解决

因本条款和条件而引起的或与本条款和条件有关的任何争议或纠纷应由双方通过友好协商的方式解决。如果争议未能在发生之日起的三十(30)个公历日内通过协商得到解决,任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照有效的仲裁规则在上海市进行仲裁。仲裁裁决是终局的,并对双方均有约束力。除非仲裁裁决另有决定,败诉方应承担胜诉方因仲裁而发生的所有合理费用,包括但不限于仲裁费、律师费及其他费用。

11.3 完整协议

本条款和条件构成双方之间与销售默克产品及提供默克服务有关的协议之条款的最终、完整而且排他的陈述,并且取代双方之前和同期的一切谅解或协议。

11.4 修改、书面形式

除非本条款和条件另有约定,对本条款和条件(包括本条)所作任何变更/修改和/或增加必须取得默克的明确书面批准。

11.5 通知

除非双方另行同意,本条款和条件要求或允许任何一方给予另一方的任何通知应以书面形式作出,并应通过预付费的挂号递送、特别递送或挂号信,按照另一方的注册地址或主要营业地点或者另一方就本款规定说明的其他地址发给另一方。

11.6 可分割性

如果本条款和条件中的个别规定是或变得全部或部分无效,本条款和条件其余各项规定不应受其影响。前述规定亦适用于合同被发现存在任何非故意遗漏的情形。全部或部分无效的规定应以在依法可能的范围内最为接近合同双方原有意图的或者合同双方在知悉该规定无效的情况下根据本条款和条件的含义和目的本会具有的意图的适当规定予以取代,而本条款和条件中存在的非故意遗漏应以在依法可能的范围内最为接近合同双方原有意图的或者合同双方在知悉该规定被遗漏的情况下根据本条款和条件的含义和目的本会具有的意图的适当规定予以填补。

11.7 宣传和所有权权利

提及默克、默克的关联方、默克的产品或者提及本条款和条件的任何市场营销、推广或其他宣传资料,无论是书面的还是电子格式的,在使用或发布之前必须得到默克批准。
默克或其关联方是某些专有的品牌名称、商标、商号、标识及其他知识产权(下称“默克知识产权”)的所有权人。购买方不得使用默克知识产权,亦不得采用、使用或注册登记与任何默克知识产权如此接近地相似以至于容易造成混淆或不确定性或者以任何方式损害或侵犯该等默克知识产权或者默示默克认可其他实体的产品或服务的任何单词、词组或标记,但经默克另行明示允许的除外。

11.8 对违约弃权

任何一方在任何时候放弃要求另一方履行本条款和条件中的任何规定或任何部分规定不应被视为在其他任何时候放弃该等规定。

11.9 印刷错误

默克有权纠正在默克的任何发票上出现的打字错误、笔误或计算机错误。

11.10 双方的独立性

本协议中的任何内容不应被视为在双方之间创设任何合伙,或者使任何一方为任何目的成为另一方的代理人。此外,每一方仍应自行对其自身的行为、声明、约定、履行、产品(就默克而言,受制于本条款和条件中与产品有关的其他条款)和人员承担责任。

11.11 第三方

本文件中的任何内容均非意在为第三方创设任何针对默克享有的权利。

11.12 语言

本条款和条件由中文和英文书写。两种语言文本具有同等效力。若两种语言文本有任何冲突,以英文文本为准。

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